Типи проектів випуску депозитарних розписок

Проекти випуску американських депозитарних розписок можуть бути гарантованими і негарантованими («sponsored and unsponsored»). Перші проводяться з ініціативи і при активній участі іноземного емітента, у той час як інші цього не вимагають.

Типи проектів випуску депозитарних розписок розрізняють:

  • за можливістю торгівлі на біржовому і позабіржовому ринках США;
  • за правами і обов'язками емітента, депозитарія й інвестора, які купили депозитарні розписки;
  • за вимогами до реєстрації депозитарних розписок.

Негарантовані проекти випуску американських депозитарних розписок Негарантовані АДР – не ініціюються і не контролюються емітентом. Як правило, вони проводяться брокером у відповідь на вимоги інвесторів, проте можуть також ініціюватися інвестиційним банком. Брокер виступає у ролі маркет-мейкера щодо емісії і працює разом з американським банком, що, виступаючи як депозитарій, здійснює випуск депозитарних розписок. Депозитарій і емітент спільно подають заявку відповідно до Правила 12g3-2(b)y Комісію з цінних паперів США з проханням про звільнення від вимог повної звітності (відповідно до Закону «Про цінні папери і біржі» 1934 p.).

Оскільки АДР негарантовані – проекти звільняються від повної звітності. У США ними можна торгувати тільки на позабіржовому ринку, а котуватися вони можуть тільки у «рожевих сторінках» (списку акцій і їхніх цін ця позабіржовому ринку). Єдина вимога Комісії з цінних паперів США - це надання в Комісію інформації, що публікуєтеся емітентом на батьківщині. Це обумовлено ситуацією, коли інвестор вимагає якнайбільше інформації про іноземну компанію, акції якої він збирається придбати за допомогою депозитарних розписок, адже він дійсно ризикує, вкладаючи власні кошти.

Гарантовані проекти депозитарних розписок. Існує кілька типів гарантованих АДР-проектів, що відрізняються за ступенем залучення до них емітента і розкриття ним інформації про себе.

Гарантовані проекти депозитарних розписок першого рівня. Даний тип проектів на сьогоднішній день є найбільш популярним серед українських емітентів. Це обумовлено, по-перше, тим що він є найдешевшим у порівнянні з іншими проектами, і по-друге, у процесі виконання такого проекту до емітента ставляться найменші вимоги щодо розкриття інформації про себе. Багато емітентів починають саме з цих програм перед тим, як перейти до більш складного рівня.

Першим кроком компанії на шляху проведення проекту депозитарних розписок першого рівня є реєстрація проекту за Законом США 1933 року «Про цінні напери» за формою Ф-6, Також у Комісію з цінних паперів США подасться заява емітента з проханням звільнити його від реєстрації і звітності за Законом США 1934 року «Про цінні папери і біржі» відповідно до Правила 12g3-2(b).

Депозитарій і емітент підписують депозитну угоду, як правило, після отримання такого звільнення і реєстрації проекту депозитарних розписок відповідно до Закону 1933 року за формою Ф-6. Після того, як ця форма буде зареєстрована Комісією, депозитарій отримує право випустити депозитарні розписки під депозит цінних паперів іноземного емітента, які були куплені на вторинному ринку.

Гарантовані (лістингові) депозитарні розписки другого рівня. Депозитарні розписки цього типу включаються в лістинг на одній чи декількох американських фондових біржах чи систему позабіржової торгівлі NASDAQ.

Для реєстрації проекту за Законом 1933 року використовується форма Ф-6. Частини таких даних повинна відповідати американським принципам фінансової звітності (GAAP) та інструкції S-Х.

Гарантовані депозитарні розписки третього рівня. іноземний емітент із метою збільшення капіталу компанії може здійснити:

  • приватне розміщення депозитарних розписок за Правилом 144-А з пропозицією цінних паперів кваліфікованим інституційним покупцям (кваліфікованим інституційним покупцем вважається юридична особа, що володіє цінними паперами на суму 100 мільйонів доларів);
  • публічне розміщення депозитарних розписок;
  • міжнародне (глобальне) розміщення депозитарних розписок із приватною чи публічною пропозицією цінних паперів заново випущених у США.

Депозитарні розписки, що розміщаються опрелюднено, можуть бути в лістингу Нью-Йоркської фондової біржі, Американської фондової біржі та на інших фондових біржах США. Можливий їх обіг і у NASDAQ.

У програмах депозитарних розписок третього рівня, як і в інших гарантованих проектах, депозитний договір укладається після їх реєстрації у Комісії.

Необхідність дослідження компанії. Українські емітенти повинні бути готові до того, що їхні закордонні партнери по проекту американських розписок будуть проводити дослідження їхнього статуту й інших документів, включаючи фінансові звіти і рішення по судових справах. Як правило, підготовка і вивчення таких документів займають кілька місяців. Банк-депозитарій, фінансові консультанти й андерайтери проводять це дослідження для того, щоб уникнути відповідальності згідно з американським законодавством про цінні папери.

По всіх типах проектів депозитарних розписок емітенту необхідно пройти стандартні процедури, що забезпечують вірогідність даних про нього. До таких процедур відноситься:

  • надання емітентом всебічної інформації про себе (включаючи фактори можливого ризику, опис і аналіз структури управління, що вичерпує звіт про господарську діяльність, фінансову звітність по стандартах GAAP та ін.);
  • проведення зустрічей з керівництвом компанії і незалежними аудиторами;
  • перевірка документації компанії (включаючи ліцензії, патенти та ін.);
  • одержання гарантії незалежного аудитора, що свідчить про те, що інформація у проспекті емісії підготовлена вірно і немає підстав вважати її недійсною.

Як показує практика, чітке виконання цих вимог підвищує авторитет іноземних емітентів на закордонних фінансових ринках і значно знижує ризик виникнення відповідальності інвесторів у випадку будь-яких порушень відповідно до американського законодавства.